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【江怀观点】京磁材料IPO财报涉嫌造假 深交所称对其举报已接受处理
2023/04/28全面实行注册制后，市场各方主体对招股说明书披露信息的监督尤为重要。江怀法律咨询有限公司再次就京磁材料科技股份有限公司招股说明书存在的造假嫌疑问题向深圳证券交易所反映，为证券市场的健康发展作一些努力。
从深交所披露信息可见，自2022年6月23日至2023年2月5日，京磁材料科技股份有限公司（以下或简称京磁材料）共六次发布创业板上市招股说明书（申报稿）： 
一、上海江怀法律咨询有限公司专业团队发现京磁材料招股说明书披露的五大方面财务数据存在巨额差异嫌疑： 为了解、研究、提高上市公司信息披露真实、合法之目的，上海江怀法律咨询有限公司作为中国证券市场法人投资者，邀请专业律师、注册会计师、税务师、工程技术人员等组成研究团队，对企业首次公开发行股票招股说明书（申报稿）等相关信息，进行全面分析、详尽研究逐项核对。研究团队经对京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）（以下简称招股说明书）披露信息全面审核，发现有五大方面财务数据存在巨额差异嫌疑（详见《分析说明》）。具体为： 01 公司招股说明书披露的2019年合并报表成本、费用中的材料、动力以及外协费用等合计金额数值存在差异约-14972.91万元嫌疑；2020年合并报表成本、费用中的材料、动力以及外协费用等合计金额数值存在差异约-7506.43万元嫌疑；2021年合并报表成本、费用中的材料、动力以及外协费用等合计金额数值存在差异约-5668.10万元嫌疑；2022年1-6月合并报表成本、费用中的材料、动力以及外协费用等合计金额数值存在差异约-186.91万元嫌疑；如果差异成立，也说明2019年度、2020年度、2021年度存在少报巨额成本，虚报巨额利润的嫌疑。 02 从成本、费用的功能法和性质法分别进行分析计算发现，则公司2019年合并报表成本费用存在差异约为-17369.4万元嫌疑；公司2020年合并报表成本费用存在差异约为-12138.8万元嫌疑；公司2021年合并报表成本费用存在差异约为-9554.56万元嫌疑；公司2022年1-6月合并报表成本费用存在差异约为-2156.29万元嫌疑；如果差异成立，也说明公司各期同时存在虚增巨额利润的嫌疑。 03 招股说明书披露的2021年合并报表“经营性应收项目的减少”数值存在差异约-15015.8万元嫌疑；2022年1-6月合并报表“经营性应收项目的减少”数值存在差异约4587.78万元嫌疑；2020年合并报表“经营性应收项目的减少”数值存在差异约为983.89万元嫌疑；如果差异存在，也说明公司合并报表2021年、2022年1-6月净利润数值或经营活动现金净流量数值存在巨额虚报差异事实。等等 
二、京磁材料承诺保证披露信息真实、准确和完整，不知为何京磁材料不能针对《分析说明》质疑问题进行解释和披露？ 上海江怀法律咨询有限公司为查明事实真相，无奈向深交所提出履行法定职责申请并暂获深交所接受处理的回复。对于上述嫌疑事项，上海江怀法律咨询有限公司曾致函请求京磁材料进行详尽的解释并公开披露。但公司未予以回音。无奈，为查明事实真相，也为了杜绝欺诈上市行为的发生，上海江怀法律咨询有限公司向深圳证券交易所提出书面履行法定职责申请，请求深交所依法针对京磁材料科技股份有限公司公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）中存在的五方面虚假陈述嫌疑事实（详见《京磁材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）之分析说明》（以下简称《分析说明》）第一节至第五节内容）逐一进行调查核实。并依法对京磁材料科技股份有限公司招股说明书涉嫌事项进行问询，依法责令公司针对《分析说明》嫌疑问题用具体的数据进行详尽的解释、更正并公告或依法暂停公司的上市审议、注册及发行上市等工作，以尽量避免欺诈发行违法行为的发生。等等。2023年3月10日，深交所通过短信通知上海江怀法律咨询有限公司常年法律顾问，通知道：“关于您对京磁材料科技股份有限公司的举报，我所已接受处理，感谢您对我所工作的支持与关注！” 三、仅以“公司2021年（以下或简称本期）合并报表“经营性应收项目的减少”数值存在差异约-15015.8万元”为例，说明质疑内容客观真实和合法： 01 首先，会计制度规定：财政部会计司编写组《企业会计准则讲解2010》第三十二章现金流量表“第三节现金流量表附注”“一、现金流量表补充资料的编制”中（一）将净利润调节为经营活动现金流量的编制中12.经营性应收项目的减少（减：增加）规定：“经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款、长期应收、其他应收款中，与经营活动有关的部分，以及应收的增值税销项税额等。” 02 其次，招股说明书第1-1-312至313页“报告期各期，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下： ”中披露， “经营性应收项目的减少”本期金额为-30596.30万元； 
03 再次，通过招股说明书披露的合并资产负债表等披露的信息计算，本期 合并“经营性应收项目的减少”金额为-15580.5万元.具体计算为：1）本期应收票据的减少为-8503.58万元（2021年12月31日为16992.98万元，2020年12月31日为8489.4万元）；2）本期应收账款的减少为-7283.91万元（2021年12月31日为35295.83万元，2020年12月31日为28011.92万元）；3) 本期应收款款项融资的减少为-1711.24万元（2021年12月31日为1717.24万元，2020年12月31日为6万元）；4）本期预付账款的减少为482.93万元（2021年12月31日为237.9万元，2020年12月31日为720.83万元）； 5）本期其他应收款的减少为-200.25万元（2021年12月31日为1007.7万元，2020年12月31日为807.45万元）；
6）本期其他流动资产的减少为1446.79万元（2021年12月31日为940.04万元，2020年12月31日为2386.83万元）;
上述数据来源于招股说明书第1-1-193页合并资产负债表中披露的数据)。7）本期其他应收款中设备采购的减少为-188.80万元（2021年12月31日为188.80万元，2020年12月31日为0万元）（数据来源招股说明书第1-1-286页“其他应收款余额按性质划分构成如下”中披露的信息）； 
8）本期其他流动资产中应收利息的减少为0万元（2021年12月31日为0万元，2020年12月31日为0万元）（数据来源招股说明书第1-1-292页“9、其他流动资产”中披露的信息）。 
无其他重要事项。则，本期合并“经营性应收项目的减少”=本期应收票据的减少为-8503.58万元+本期应收账款的减少为-7283.91万元+本期应收款款项融资的减少为-1711.24万元+本期预付账款的减少为482.93万元+本期其他应收款的减少为-200.25万元+本期其他流动资产的减少为1446.79万元-本期其他应收款中设备采购的减少为-188.80万元-本期其他流动资产中应收利息的减少为0万元+无其他重要事项=-15580.5万元。最后，差异金额=-30596.30万元—(-15580.5万元)=-15015.8万元。 四、针对此次投诉举报，深交所会要求京磁材料针对《分析说明》嫌疑问题进行解释和公告吗？ 有人问，针对涉及招股说明书存在的疑问，全面实行注册制下，对于此类问题的处理有何变化呢？深交所会要求公司进行解释和公告吗？答案是，肯定的。 1、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十六条规定， 本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，本所收到与发行人本次发行上市相关的投诉举报的，可以就投诉举报涉及的事项向发行人及其保荐人、证券服务机构进行问询，要求发行人及其保荐人向本所作出解释说明，并按规定履行信息披露义务；要求保荐人、证券服务机构进行必要的核查并将核查结果向本所报告。 2、《首次公开发行股票注册管理办法》第三十四条规定， 发行人申请首次公开发行股票并上市，应当按 照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通 俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露，内容应当真实、准确、 完整。 五、依据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）等规定，针对此次投诉举报，深交所还会履行哪些法定职责呢？ 01 1、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三十条规定，本所在信息披露审核中，重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内 容与格式准则的要求。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）5.1.3条规定， 本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。因此，深交所应该查明质疑的五方面财务数据是否存在差异，公司招股说明书是否达到真实的要求。 02 2、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三十二条规定， 本所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。 03 3、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第四十二条规定， 本所依照相关规定，从发行上市申请文件已被本所受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查。本所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查 或者对保荐人及相关证券服务机构进行现场督导。 发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当积极配合 现场检查及现场督导工作，并保证所提供文件资料及陈述内容的 真实、准确、完整。 六、京磁材料会被终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序？ 如果经查证，《分析说明》质疑的财务数据的差异金额达到重大标准，则招股说明书披露信息存在虚假记载情形，依法应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序： 01 1、《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2 月17 日中国证券监督管理委员会第2次委务会议审议通过）第三十一条规定，存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会 应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人 说明理由： （三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作； 02 2、《首次公开发行股票注册管理办法》第六十四条规定， 证券服务机构存在以下情形之一的，中国证监会视情节轻重，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的 措施： （三）注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异； （四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解； 发行人存在前款规定情形的，中国证监会视情节轻重，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的， 可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 03 3、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2022年1月22日实行）第四条规定， 信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。其中，虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。 04 4、证监会发布的《信息披露违法行为行政责任认定规则》第八条规定，信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为。